I. Postanowienia ogólne

1. Niniejsze ogólne warunki sprzedaży określają zasady i warunki sprzedaży Produktów przez Sprzedającego Kupującemu (dalej „OWS”).
2. Niniejsze OWS mają zastosowanie wyłącznie do przedsiębiorców w rozumieniu art. 43¹ Kodeksu cywilnego, działających w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie zawodowym. Sprzedający nie prowadzi sprzedaży na rzecz konsumentów ani przedsiębiorców będących osobami fizycznymi dokonującymi czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością zawodową (tzw. przedsiębiorców na prawach konsumenta).
3. Akceptacja niniejszych OWS przez Kupującego stanowi jednocześnie potwierdzenie, że umowa zawierana przez Kupującego ze Sprzedającym ma charakter zawodowy, zgodny z profilem działalności Kupującego.
4. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszych OWS z indywidualnie uzgodnionymi warunkami Umowy, pierwszeństwo mają warunki indywidualnie określone przez Sprzedającego i Kupującego w Umowie.
5. Niniejsze OWS stanowi integralną część Umowy ramowej zawieranej przez Sprzedającego i Kupującego niezależnie od formy zawarcia Umowy.
6. Treść OWS jest nieprzerwanie dostępna w witrynie internetowej pod adresem www.osram.pl/cb/narzędzia-i-usługi/ogolne-warunki-sprzedazy/index.jsp w sposób umożliwiający ich swobodne pozyskanie, pobranie, odtwarzanie i utrwalanie ich treści w każdym czasie.
7. Sprzedający informuje, że korzystanie z Usług świadczonych drogą elektroniczną może wiązać się z zagrożeniem po stronie każdego użytkownika sieci Internet, polegającym na możliwości wprowadzenia do systemu teleinformatycznego Kupującego szkodliwego oprogramowania oraz pozyskania i modyfikacji jego danych przez osoby nieuprawnione. By uniknąć ryzyka wystąpienia w/w zagrożeń Kupujący powinien stosować właściwe środki techniczne, które zminimalizują ich wystąpienie, a w szczególności programy antywirusowe i zaporę sieciową.

II.Definicje

Użyte w Ogólnych Warunkach Sprzedaży określenia oznaczają:

1. Dni robocze – każdy inny dzień aniżeli sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, tj. określony w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy, w którym instytucje finansowe uprawnione do prowadzenia działalności bankowej w Rzeczypospolitej Polskiej są otwarte i prowadzą działalność operacyjną.
2. Informacje Poufne - oznaczają wszelkie informacje, dane, dokumenty, materiały, rozwiązania, analizy, zestawienia, wzory, formuły, koncepcje, strategie, know-how lub inne treści, niezależnie od formy (pisemnej, ustnej, elektronicznej, graficznej, cyfrowej, wizualnej, dźwiękowej lub jakiejkolwiek innej) oraz niezależnie od sposobu ich przekazania, utrwalenia lub uzyskania, które:
a) zostały przekazane, ujawnione lub wytworzone w związku z realizacją niniejszej Umowy lub przy okazji jej realizacji,
b) odnoszą się bezpośrednio lub pośrednio do spółki, jej działalności, organizacji, kontrahentów, partnerów, podmiotów powiązanych, współpracowników, dostawców, podwykonawców, pracowników lub innych osób związanych z danym podmiotem,
c) mogą mieć wartość gospodarczą lub organizacyjną, albo których ujawnienie mogłoby zaszkodzić interesom podmiotu lub podmiotów z nim powiązanych.
W szczególności za Informacje Poufne uważa się m.in.:
a) informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, handlowe, finansowe i strategiczne,
b) dane dotyczące Strony, w tym ich dane osobowe, potrzeby, zapytania, zamówienia, negocjacje, wolumeny zakupowe,
c) informacje o produktach i usługach (zarówno istniejących, jak i planowanych), ich funkcjonalnościach, modelach rozwoju i wdrożenia,
d) informacje o strukturze kosztów, politykach cenowych, marżach, cennikach, planach inwestycyjnych,
e) dane osobowe, kadrowe i płacowe pracowników, współpracowników oraz usługodawców,
f) warunki umów, treść porozumień, ustaleń, procedur wewnętrznych i modeli współpracy,
g) dane zawarte w systemach informatycznych, bazach danych, systemach CRM, ERP lub innych narzędziach organizacyjnych,
h) informacje dotyczące bezpieczeństwa, metod zabezpieczeń informacji, procedur IT i systemów informatycznych,
i) wszelkie opracowania, raporty, analizy, wyniki badań, dokumentacje projektowe, prezentacje, oferty, notatki, szkice i modele,
j) tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji,
k) a także wszelkie inne informacje, które nie są publicznie dostępne lub nie zostały ujawnione w sposób zgodny z prawem.
Informacjami Poufnymi są również te informacje, które zostały uzyskane przez Stronę pośrednio, przypadkowo, samodzielnie lub za pomocą osób trzecich, o ile mają one związek z działalnością danego podmiotu.
3. Kupujący – Przedsiębiorca, który dokonał zakupu Produktów u Sprzedającego. Kupującym nie może być konsument ani podmiot dokonujący zakupu niezwiązanego bezpośrednio z prowadzoną działalnością gospodarczą.
4. Przedsiębiorca - podmiot będący przedsiębiorcą w rozumieniu art. 43[1] Kodeksu cywilnego prowadzący działalność gospodarczą oraz posiadający siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niebędący konsumentem w rozumieniu art. 22(1) kodeksu cywilnego, ani osobą fizyczną zawierającą Umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, gdy z treści tej Umowy wynika, że nie posiada ona dla niej charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez nią działalności gospodarczej, udostępnionego na podstawie przepisów o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
5.Sprzedający – OSRAM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 94, 00-807 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000591019, posiadającą REGON: 363227142, NIP: 9512402605, kapitał zakładowy w wysokości 4.439.600,00 PLN opłacony w całości.
6. Siła Wyższa – oznacza zewnętrzne zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron, które wystąpiło po zawarciu Umowy, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności Stron. Za przejawy siły wyższej Strony uznają w szczególności:
a) klęski żywiołowe, w tym: trzęsienie ziemi, huragan, powódź oraz inne nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne;
b) akty władzy państwowej, w tym: stan wojenny, stan wyjątkowy, żałoba narodowa, itp.;
c) działania wojenne, akty sabotażu, akty terrorystyczne i inne podobne wydarzenia zagrażające porządkowi i bezpieczeństwu publicznemu;
d) strajki powszechne lub inne niepokoje społeczne, w tym publiczne demonstracje, z wyłączeniem strajków u Stron;
e) ogłoszenie stanu pandemii lub epidemii.
7. Produkt – produkt będący w ofercie Sprzedającego w dniu realizacji Zamówienia.
8. Umowa – ramowa umowa sprzedaży Produktów zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym;
9. Terytorium: oznacza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym Kupujący jest uprawniony do dystrybucji, sprzedaży lub promocji Produktów nabytych od Sprzedającego. Kupujący nie jest uprawniony do prowadzenia dystrybucji Produktów poza Terytorium bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.
10. Prawa Własności Intelektualnej: oznaczają wszelkie prawa podlegające ochronie na podstawie przepisów prawa polskiego dotyczących własności intelektualnej, w szczególności: autorskie prawa majątkowe i osobiste, prawa pokrewne, prawa do znaków towarowych, oznaczeń przedsiębiorstwa, wzorów przemysłowych, wzorów użytkowych, patenty, prawa do wynalazków (zgłoszonych i niezgłoszonych), prawa do topografii układów scalonych, prawa do baz danych, prawa do nazw domen internetowych, a także wszelkie zgłoszenia, rejestracje oraz prawa do korzystania z powyższych praw na podstawie umów licencyjnych (zarówno wyłącznych, jak i niewyłącznych). Definicja obejmuje również wszelkie inne prawa niematerialne o charakterze własnościowym, podlegające ochronie na mocy obowiązujących przepisów prawa, związane z Produktami, do których OSRAM posiada tytuł prawny lub z których korzysta na podstawie ważnego tytułu prawnego.
11. Usługi – usługi świadczone przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego drogą elektroniczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 lipca 2002 roku o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz.U. nr 144, poz. 1204 ze zm.);
12. Ustawa o świadczeniu usług drogą elektroniczną – ustawa z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. Nr 144, poz. 1204 ze zm.);

III. Zamówienie

1. Informacje zawarte w katalogach, broszurach, cennikach, reklamach, na stronie internetowej Sprzedającego oraz w innych materiałach mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 § 1 Kodeksu cywilnego, nawet jeżeli zawierają ceny, opisy Produktów lub inne szczegóły handlowe. Nie stanowią one również zapewnienia w rozumieniu art. 556¹ § 2 Kodeksu cywilnego.
2. Produkty znajdujące się w ofercie Sprzedającego są fabrycznie nowe i zostały legalnie wprowadzone do obrotu na Terytorium.
3. Zamówienia na Produkty mogą być składane Sprzedającego w Dni robocze w formie każdorazowo określonej przez Strony w Umowie (dalej „Zamówienie”).
4. Zamówienie powinno zwierać co najmniej: pełną nazwę firmy i adres siedziby Kupującego CEDIG lub KRS (wraz z podaniem oznaczenia i siedziby sądu rejestrowego), NIP Kupującego, numer Zamówienia i datę jego wystawienia, rodzaj i ilości zamawianych Produktów wraz z podaniem ich oznaczenia zgodnie z katalogiem OSRAM, proponowaną formę i termin płatności, imiona i nazwiska oraz podpisy osoby/ób aktualnie upoważnionej/nych do reprezentowania Kupującego zgodnie z zasadami reprezentacji, z uwzględnieniem postanowień Umowy oraz osoby upoważnione przez Kupującego do odbioru produktów i ewentualne ograniczenia w odbiorze produktów.
5. Zamówienie jest prawidłowo złożone, jeżeli zawiera wszystkie elementy określone powyżej.
6. Kupujący ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowość, kompletność i zgodność ze stanem faktycznym danych zawartych w Zamówieniu.
7. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za skutki realizacji Zamówienia zgodnie z treścią błędnie podanych lub nieaktualnych danych przez Kupującego.
8. W przypadku złożenia Zamówienia zawierającego braki lub niejednoznaczne informacje (w szczególności dotyczące rodzaju Produktu, ilości, danych identyfikacyjnych Kupującego lub adresu dostawy), Sprzedający wedle swojego wyboru może: (a) wezwać Kupującego do uzupełnienia lub poprawienia/potwierdzenia danych w Zamówieniu zakreślając odpowiedni termin; (b) wstrzymać dalsze przetwarzanie Zamówienia do czasu jego weryfikacji/potwierdzenia/doprecyzowania zakreślając odpowiedni termin; (c) odmówić przyjęcia Zamówienia bez ponoszenia odpowiedzialności za skutki takiej decyzji.
9. W przypadku wyznaczenia Kupującemu dodatkowego terminu na uzupełnienie/potwierdzenie/ doprecyzowanie danych i w razie nieusunięcia braków w terminie wskazanym przez Sprzedawcę, Zamówienie uznaje się za niezłożone i nie wywołuje skutków prawnych.
10. Sprzedający nie jest zobowiązany do badania kompletności ani poprawności informacji zawartych w Zamówieniu. Może odmówić jego przyjęcia bez podania przyczyny, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu.
11. Zamówienie uważa się za przyjęte do realizacji wyłącznie z chwilą potwierdzenia przyjęcia Zamówienia do realizacji przez Sprzedawcę („Potwierdzenie przyjęcia Zamówienia”).
12. Potwierdzenie przyjęcia Zamówienia odbywa się bez zbędnej zwłoki. Dla uniknięcia wątpliwości, brak odpowiedzi Sprzedającego na Zamówienie nie oznacza jego przyjęcia i nie prowadzi obowiązku realizacji Zamówienia w jakiejkolwiek części.
13. Potwierdzenie przyjęcia Zamówienia powinno zawierać w szczególności pełną nazwę firmy i adres siedziby Sprzedającego, nr KRS (wraz z podaniem oznaczenia i siedziby sądu rejestrowego), nr NIP Sprzedającego, rodzaj, ilości, oznaczenia katalogowe i ceny jednostkowe zamówionych Produktów, cenę łączną za Produkty objęte Zamówieniem, warunki dostawy Produktów (w tym miejsce i termin planowanej dostawy, dane Kupującego, pełną nazwę firmy i adres siedziby Kupującego, imiona i nazwiska osoby/ób aktualnie upoważnionej/nych do reprezentowania Sprzedającego, numer Zamówienia.
14. Sprzedający zastrzega prawo do odmowy przyjęcia Zamówienia do realizacji w całości lub części, o czym zawiadamia Kupującego bez obowiązku podania przyczyny. W przypadku odmowy przyjęcia części Zamówienia, Sprzedający określa każdorazowo w powyższym zawiadomieniu warunki na jakich może przyjąć część Zamówienia, a Kupujący jest zobowiązany do uzgodnienia tych warunków.
15. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za skutki odmowy przyjęcia Zamówienia do realizacji w całości lub części, niezależnie od przyczyny, w tym za utracone korzyści Kupującego.
16. Zarówno Zamówienie jak i potwierdzenie przyjęcia Zamówienia lub odmowa przyjęcia Zamówienia mogą być dokonane w Dni robocze w formie właściwej dla składania Zamówienia 17. W razie rozbieżności pomiędzy Zamówieniem a Potwierdzeniem przyjęcia Zamówienia wiążące są warunki określone w Potwierdzeniu przyjęcia Zamówienia.
18. Strony ustalają w Umowie osoby upoważnione do działania w imieniu i na rzecz Kupującego w sprawach stosunków, które mogą wyniknąć z Umowy (w szczególności do: (a) składania oświadczeń woli związanych z zawarciem, zmianą lub wykonaniem Umowy sprzedaży, w tym składania Zamówienia, (b) uzgadniania warunków handlowych, (c) odbioru potwierdzeń i korespondencji w imieniu Kupującego, (d) do kontaktu, składania i przyjmowania oświadczeń woli lub wiedzy, podpisywania - w imieniu Kupującego) a także dane kontaktowe Stron.
19. Sprzedający ma prawo przyjąć, że osoba składająca Zamówienie działa w granicach umocowania udzielonego przez Kupującego, chyba że poweźmie uzasadnioną wątpliwość co do istnienia lub zakresu tego umocowania.
20. Kupujący ponosi pełną odpowiedzialność za skutki prawne czynności dokonanych przez osoby działające w jego imieniu, w szczególności za brak należytego umocowania osoby składającej Zamówienie. Kupujący nie może powoływać się wobec Sprzedającego na brak należytego umocowania osoby składającej Zamówienie, jeżeli Sprzedający przyjął, działając w dobrej wierze, że osoba ta działała w imieniu Kupującego.
21. Po Potwierdzeniu przyjęcia Zamówienia Kupujący nie jest uprawniony do jednostronnej rezygnacji z całości lub części Zamówienia ani do jego zmiany, chyba że Sprzedający wyrazi na to wyraźną i pisemną zgodę.
22. Sprzedający może według własnego uznania wyrazić zgodę na rezygnację lub zmianę Zamówienia oraz uzależnić jej wyrażenie od zwrotu przez Kupującego Sprzedającemu wszystkich poniesionych do tego momentu kosztów i wydatków, w tym kosztów pozyskania, magazynowania oraz innych uzasadnionych kosztów przygotowawczych.
23. Sprzedający ma prawo do odstąpienia od Umowy w zakresie sprzedaży Produktów jakie są przedmiotem Potwierdzenia przyjęcia Zamówienia w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym w przypadku: (a) złożenia przez Kupującego wniosku o ogłoszenie upadłości, otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, wszczęcia egzekucji lub zajęcia majątku Kupującego, (b) otwarcia likwidacji Kupującego, jego rozwiązania lub ustanowienia zarządu przymusowego nad jego przedsiębiorstwem, (c) zablokowania konta Kupującego w systemach Sprzedającego w skutek Wyczerpanie limitu kredytowego, opóźnienia w płatności oraz zamówienia produktu spoza oferty /cennika (d) istotnego naruszenia postanowień i warunków Umowy przez Kupującego.
24. W przypadku realizacji Zamówienia partiami, odstąpienie od Umowy w zakresie sprzedaży Produktów jakie są przedmiotem Potwierdzenia przyjęcia Zamówienia wywołuje skutek wyłącznie względem tej części Zamówienia, która nie została jeszcze zrealizowana (w szczególności nie została dostarczona), o ile z treści oświadczenia Sprzedającego nie wynika inaczej.
25. W przypadku odstąpienia od Umowy w zakresie sprzedaży Produktów jakie są przedmiotem Potwierdzenia przyjęcia Zamówienia, Kupujący jest zobowiązany do: (a) zapłaty za wszystkie Produkty, których nie dotyczy odstąpienie, w szczególności, które zostały już dostarczone lub wydane do dostawy przed dniem odstąpienia, (b) pokrycia wszystkich kosztów poniesionych przez Sprzedającego w związku z realizacją Umowy do momentu odstąpienia, (c) odbioru i opłacenia Produktów, które zostały przypisane do Zamówienia (np. zamówione lub zarezerwowane) przed dniem odstąpienia. Oświadczenie Sprzedającego o odmowie realizacji Zamówienia, odstąpieniu od Umowy w zakresie sprzedaży Produktów jakie są przedmiotem Potwierdzenia przyjęcia Zamówienia lub anulowaniu Zamówienia w całości lub części może być dokonane w formie określonej dla złożenia Zamówienia lub innej określonej przez Strony w Umowie, w szczególności na adresy wskazane do doręczeń.

IV. Produkty

1. Produkty oferowane przez Sprzedawcę do nabycia przez Kupującego są wskazane w Umowie, w aktualnym cenniku lub w ofertach handlowych przedstawianych przez Sprzedawcę. Zestawienie Produktów, w tym cennik oraz oferty Sprzedającego mają charakter informacyjny i nie stanowią zobowiązania Sprzedającego do ich utrzymywania przez określony czas, ani do zapewnienia stałej dostępności wskazanych w nich Produktów.
2. Sprzedający może w dowolnym czasie dokonywać zmian w oferowanym asortymencie Produktów oraz aktualizować cennik, w tym w szczególności w zakresie dostępności, oznaczeń, parametrów technicznych, opakowań lub innych cech Produktów. O takich zmianach Kupujący zostanie poinformowany w trybie określonym w Umowie.
3. Dla uniknięcia wątpliwości, zmiana asortymentu lub aktualizacja cennika nie stanowi podstawy do zgłaszania przez Kupującego jakichkolwiek roszczeń wobec Sprzedającego, a zmiany cen Produktów są możliwe wyłącznie na zasadach przewidzianych w Umowie.
4. Kupujący przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Sprzedający ma prawo do czasowego lub trwałego wycofania z oferty dowolnych Produktów, ograniczenia ich produkcji lub zastąpienia ich innymi towarami, bez konieczności uzyskiwania zgody Kupującego i bez ponoszenia z tego tytułu odpowiedzialności. Sprzedający poinformuje Kupującego o takich zmianach niezwłocznie po ich wprowadzeniu lub uzyskaniu wiedzy o ich planowanym wprowadzeniu, w miarę możliwości handlowych i operacyjnych. Jeżeli będzie to możliwe, Sprzedający może zaproponować Kupującemu inne, zbliżone towary, które potencjalnie mogłyby zastąpić wycofane lub ograniczone w dostępności Produkty.
5. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że wszelkie znaki towarowe, nazwy handlowe, logotypy, oznaczenia graficzne, opisy techniczne, projekty, katalogi, instrukcje, materiały reklamowe oraz inne treści związane z Produktami (dalej: „Materiały”) mogą stanowić przedmiot ochrony praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich, praw do znaków towarowych lub wzorów przemysłowych. Właścicielem tych praw może być Sprzedający, producent Produktów lub inny uprawniony podmiot trzeci.
6. Kupujący jest uprawniony do korzystania z Praw Własności Intelektualnej Sprzedającego (w szczególności: znaków towarowych, nazw handlowych, logo, oznaczeń graficznych, dokumentacji zdjęciowej i produktowej) oraz udostępnionych Materiałów wyłącznie po uprzednim uzgodnieniu ze Sprzedawcą zakresu, celu, formy i kanałów ich wykorzystania oraz po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Uzgodnienia te dotyczą w szczególności wykorzystania Materiałów w materiałach handlowych, reklamowych, katalogach, ofertach, broszurach, serwisach internetowych i mediach elektronicznych Kupującego.
7. Zgoda Sprzedającego, o której mowa powyżej, ma charakter niewyłączny, ograniczony terytorialnie oraz czasowo do okresu obowiązywania Umowy i może być w każdej chwili cofnięta przez Sprzedawcę ze skutkiem natychmiastowym, bez obowiązku uzasadniania, jeżeli Sprzedający uzna, że wykorzystanie Praw Własności Intelektualnej przez Kupującego może naruszać jego interesy, zasady prowadzenia działalności lub prawa osób trzecich lub w razie zmian okoliczności. Sprzedający nie jest obowiązany do informowania Kupującego o przyczynie cofnięcia zgody.
8. Kupujący zobowiązuje się do wykorzystywania Materiałów i Praw Własności Intelektualnej wyłącznie w zakresie w jakim Sprzedający udzielił zgody na ich wykorzystanie i wyłącznie w zakresie niezbędnym do prowadzenia sprzedaży Produktów oraz zgodnie z obowiązującym prawem i wytycznymi Sprzedającego (w tym w zakresie brandingu, prezentacji produktów, materiałów marketingowych). Kupujący zobowiązuje się w szczególności do:
· niewprowadzania jakichkolwiek zmian, modyfikacji ani przeróbek w Materiałach bez uprzedniej zgody Sprzedającego,
· nieusuwania oznaczeń prawnych lub identyfikacyjnych,
· niedostarczania Materiałów osobom trzecim bez zgody Sprzedającego z wyjątkiem podmiotów, które nabywają Produkty celem dalszej odsprzedaży.
9. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie naruszenia Praw Własności Intelektualnej Sprzedającego lub osób trzecich powstałe w wyniku ich niewłaściwego lub nieautoryzowanego wykorzystania przez Kupującego, jego pracowników lub podwykonawców. Kupujący zobowiązuje się do zwolnienia Sprzedającego z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, koszty i szkody powstałe w związku z takim naruszeniem.
10. Na żądanie Sprzedającego lub właściciela praw, Kupujący zobowiązany jest do natychmiastowego zaprzestania korzystania z określonych Materiałów i usunięcia ich ze wszystkich nośników oraz materiałów marketingowych, handlowych lub informacyjnych, w których zostały użyte, oraz dostarczenia Sprzedającego pisemnego potwierdzenia wycofania Materiałów z obrotu.
11. Po rozwiązaniu Umowy, Kupujący traci prawo do korzystania z Praw Własności Intelektualnej i udostępnionych Materiałów, chyba że Strony postanowią inaczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W szczególności, Kupujący nie może posługiwać się znakami towarowymi Sprzedającego lub podmiotów powiązanych ani Materiałami zawierającymi treści lub oznaczenia pochodzące od Sprzedającego lub podmiotów powiązanych, nawet jeśli w jego ofercie nadal znajdują się Produkty pochodzące od Sprzedającego.
12. Na żądanie Sprzedającego, Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie, nie później niż w terminie wskazanym przez Sprzedającego, do całkowitego wycofania z obrotu i usunięcia z rynku wszelkich Materiałów, niezależnie od formy ich wykorzystania lub nośnika, na którym się znajdują. Kupujący zobowiązany jest ponadto do złożenia Sprzedającego pisemnego oświadczenia, potwierdzającego, że wszystkie przekazane mu Materiały zostały wycofane z obrotu oraz usunięte, a jeżeli to dotyczy danej sytuacji to także usunięte z materiałów marketingowych, katalogów, stron internetowych, ofert handlowych oraz innych form publikacji lub udostępniania Kupującego.
13. Kupujący nie jest uprawniony do rejestrowania znaków towarowych, domen internetowych ani oznaczeń podobnych do oznaczeń Sprzedającego lub jego marek.
14. Kupujący zobowiązuje się do niezwłocznej współpracy ze Sprzedającym w przypadku konieczności wycofania Produktów z obrotu, ostrzeżenia użytkowników, akcji serwisowej, działań naprawczych lub innych działań związanych z bezpieczeństwem Produktów. Kupujący bez zbędnej zwłoki przekaże Sprzedającemu wszelkie posiadane informacje o dalszych odbiorcach, stanie magazynowym, miejscu dystrybucji oraz skali dalszej odsprzedaży Produktów.

V. Prawa i obowiązki Stron

1. Sprzedający zobowiązuje się na zasadach określonych w Umowie oraz OWS do:
a) podejmowania działań zmierzających do realizacji sprzedaży Produktów na rzecz Kupującego zgodnie ze złożonym Zamówieniem, o ile Sprzedający potwierdzi przyjęcie takiego Zamówienia w Potwierdzeniu przyjęcia Zamówienia;
b) dostarczania Kupującemu Produktów objętych prawidłowo złożonymi i potwierdzonymi Zamówieniami, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie, przy czym: (i) Sprzedający ponosi koszty opakowania, załadunku i transportu Produktów wyłącznie do uzgodnionego miejsca dostawy na Terytorium, (ii) obowiązek ten dotyczy wyłącznie Zamówień, których wartość jednostkowa (netto) nie jest niższa niż wartość minimum logistycznego, określonego w Umowie; (iii) w przypadku mniejszych Zamówień, warunki dostawy oraz ewentualne koszty transportu podlegają indywidualnym ustaleniom między Stronami;
c) udostępniania Kupującemu katalogów i materiałów reklamowych związanych z Produktami objętymi Umową – w zakresie, treści, formie i formacie określonym każdorazowo przez Sprzedawcę o ile są dostępne i nimi dysponuje;
d) udzielania Kupującemu niezbędnych i rzetelnych informacji technicznych dotyczących Produktów objętych Umową, z wyłączeniem informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego lub informacje poufne nieprzeznaczone do ujawnienia osobom trzecim;
e) do niezwłocznego poinformowania Kupującego o zmianie danych kontaktowych i zmianie listy osób upoważnionych przez Sprzedającego;
2. Kupujący zobowiązany jest na zasadach określonych w Umowie do:
a) każdorazowego uzgadniania ze Sprzedającym dnia, miejsca dostaw i warunków odbioru Produktów oraz wskazania osób upoważnionych do odbioru Produktów;
b) odbioru zamówionych Produktów w uzgodnionym miejscu i terminie, zgodnie z potwierdzeniem przyjęcia zamówienia przez Sprzedającego; W przypadku odmowy odbioru Produktów z przyczyn leżących po stronie Kupującego, Sprzedający ma prawo do obciążenia Kupującego uzasadnionymi kosztami przechowywania, transportu lub ponownej dostawy;
c) terminowego regulowania wszelkich należności wynikających z Umowy, w szczególności z dostawy Produktów, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie oraz w potwierdzonym Zamówieniu, jak również innych należności określonych w Umowie; Opóźnienie w płatności może skutkować naliczeniem odsetek ustawowych za opóźnienie oraz wstrzymaniem realizacji dalszych Zamówień;
d) do dalszej sprzedaży Produktów wyłącznie zgodnie z obowiązującymi Przepisami, w tym w szczególności przepisami dotyczącymi: bezpieczeństwa produktów, oznakowania, instrukcji, informacji produktowych, kontroli eksportu oraz obrotu towarami o podwójnym zastosowaniu; e) nie usuwać ani nie modyfikować informacji, oznaczeń, etykiet, instrukcji lub innych dokumentów dołączonych do Produktów przez Sprzedającego;
f) dołączać wymagane przez Przepisy informacje i dokumenty do Produktów przed ich dalszą odsprzedażą;
g) nie udzielać osobom trzecim informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd (w szczególności co do właściwości, pochodzenia, składu, przeznaczenia, jakości, trwałości, warunków serwisowania Produktów);
h) nie prowadzić sprzedaży Produktów do państw, osób lub podmiotów objętych sankcjami międzynarodowymi, unijnymi lub krajowymi, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, pod rygorem nieważności;
i) do prowadzenia dystrybucji Produktów w sposób wspierający i utrwalający pozytywny wizerunek Sprzedającego oraz jego marek;
j) przestrzegać aktualnych wytycznych Sprzedającego w zakresie wykorzystania oznaczeń handlowych, logo lub innych elementów identyfikacji wizualnej Sprzedającego, zaś Sprzedający ma prawo do weryfikacji sposobu wykorzystania tychże oznaczeń, w szczególności oznaczeń marki oraz działań promocyjnych i reklamowych prowadzonych przez Kupującego, z zastrzeżeniem, że weryfikacja ta nie będzie zakłócać normalnego toku działalności Kupującego; k) współpracować ze Sprzedającym w zakresie dopuszczalnym przez prawo i bez naruszenia innych zobowiązań umownych, w przypadku stwierdzenia występowania podróbek Produktów w ofercie Kupującego;
l) na żądanie Sprzedającego, do udzielenia informacji dotyczących końcowych odbiorców, przeznaczenia oraz miejsca wykorzystania Produktów, w zakresie niezbędnym do zapewnienia zgodności z obowiązującymi Przepisami;
m) do współpracy z odpowiednimi organami nadzoru lub Sprzedającym w przypadku kontroli obrotu Produktami;
n) do niezwłocznego poinformowania Sprzedającego o wszelkich zmianach swojej sytuacji prawnej lub finansowej, które mogą mieć istotne znaczenie dla wykonania Umowy (w szczególności: zmiana reprezentacji, formy prawnej, otwarcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub likwidacyjnego);
o) do niezwłocznego poinformowania Sprzedającego o zmianach danych kontaktowych i zmianach listy osób upoważnionych przez Kupującego;
p) do utrzymywania przez cały okres obowiązywania Umowy ważnego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, obejmującego ryzyka związane z dystrybucją Produktów objętych Umową;
q) dystrybucji Produktów w sposób wytwarzający i utrwalający u odbiorców pozytywny wizerunek firmy i/lub marki OSRAM oraz marek Produktów oferowanych przez Sprzedającego. 3. Naruszenie przez Kupującego któregokolwiek z postanowień powyżej stanowi istotne naruszenie Umowy i uprawnia Sprzedawcę do natychmiastowego wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od niej bez obowiązku zapłaty odszkodowania.

VI. Dostawa

1. Dostawa Produktów jest ograniczona do Terytorium oraz jest realizowana na adres wskazany przez Kupującego w Potwierdzeniu przyjęcia Zamówienia.
2. Dostawę Produktów realizuje Sprzedający, chyba że Kupujący zastrzeże, iż samodzielnie, na własny koszt, chce dokonać odbioru Produktów z magazynu.
3. Z chwilą wydania Produktów, przechodzą na Kupującego wszystkie korzyści i ciężary związane z Produktami oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Produktu. 4. Dostawa Produktów nastąpi w terminie wskazanym przez Sprzedawcę. Termin dostawy i realizacji Zamówienia liczony jest w Dniach roboczych. Sprzedający może indywidualnie ustalić z Kupującym dostawę również w dni inne niż Dni robocze, co Strony powinny potwierdzić w formie właściwej do składnia Zamówienia.
5. Jeżeli dla Produktów objętych Zamówieniem przewidziano różny okres realizacji, dla całego Zamówienia obowiązuje okres najdłuższy spośród przewidzianych przez Sprzedawcę. 6. Sprzedający wraz z każdą dostawą Produktów przekazuje Kupującemu dokument wydania z magazynu (dalej: „WZ”), zawierający co najmniej oznaczenie dostarczanych Produktów, ich ilość oraz datę wydania.
7. Osoba dokonująca odbioru Produktów w imieniu Kupującego zobowiązana jest do:
a) niezwłocznego zbadania Produktów pod względem ilościowym i jakościowym w chwili jego odbioru,
b) potwierdzenia zgodności dostawy z Zamówieniem poprzez złożenie czytelnego podpisu (imię i nazwisko) wraz z datą na dokumencie WZ.
8. Złożenie podpisu na dokumencie WZ przez osobę odbierającą Produkty w imieniu Kupującego oznacza potwierdzenie zgodności dostawy z Zamówieniem w zakresie ilości oraz braku widocznych uszkodzeń lub niezgodności jakościowych.
9. W przypadku niezgodności lub uszkodzeń widocznych w chwili odbioru, Kupujący zobowiązany jest do odnotowania zastrzeżeń na dokumencie WZ w obecności podmiotu realizującego dostawę oraz sporządzenia protokołu zastrzeżeń, określającego precyzyjnie ilość i rodzaj Produktów oraz ich uszkodzenia oraz niezwłocznego poinformowania Sprzedającego drogą określoną w umowach indywidualnych nie później niż w terminie 24 godzin od momentu odbioru.
10. Przyjmuje się, że osoba dokonująca odbioru Produktów w imieniu Kupującego jest należycie umocowana do działania w jego imieniu, w szczególności do odbioru dostawy, potwierdzenia jej odbioru poprzez złożenie podpisu na dokumencie WZ, jak również do podejmowania wszelkich innych czynności faktycznych lub prawnych związanych z realizacją dostawy.
11. Niezgłoszenie jakichkolwiek zastrzeżeń przez Kupującego niezwłocznie po odbiorze Produktów jest równoznaczne z uznaniem dostawy za zgodną z Umową, zarówno pod względem ilościowym, jak i jakościowym.
12. Kupujący uznaje i akceptuje, że złożenie podpisu przez niego, jego pracownika lub przedstawiciela na dokumencie WZ stanowi wiążący dowód dokonania dostawy, jej daty, ilości i rodzaju dostarczonego Produktu, a także braku lub występowania ewentualnych zastrzeżeń w odniesieniu do całego Zamówienia lub, w przypadku dostawy częściowej, do Produktów objętych daną dostawą.
13. W przypadku braku odnotowania zastrzeżeń na dokumencie WZ podpis ten stanowi również potwierdzenie, że dostawa została zrealizowana prawidłowo pod względem ilościowym i jakościowym oraz zgodnie z treścią Zamówienia.
14. Reklamacje dotyczące wad jakościowych niewidocznych w chwili odbioru (wady ukryte) – należy zgłosić niezwłocznie po ich wykryciu, jednak nie później niż w terminie 3 Dni roboczych od daty ich ujawnienia.
15. Reklamacja powinna być złożona w formie pisemnej lub elektronicznej (wiadomość e-mail), na adres wskazany przez Sprzedawcę do kontaktu, i powinna zawierać:
a) numer Zamówienia/Faktury/ dokumentu WZ,
b) dokładny opis niezgodności lub wady reklamowanego produktu (kod EAN), rodzaj usterki c) dokumentację zdjęciową (jeśli to możliwe),
d) żądanie Kupującego (np. wymiana, uzupełnienie, faktura korygująca)
16. Sprzedający rozpatrzy reklamację w terminie 14 Dni roboczych od dnia jej prawidłowego zgłoszenia i poinformuje Kupującego o dalszym trybie postępowania, przy czym termin ten może zostać wydłużony w razie potrzeby przeprowadzenia ekspertyz, uzyskania dodatkowych danych lub dokumentów.
17. W przypadku uznania reklamacji, świadczenie Sprzedającego ogranicza się do wymiany wadliwego Produktu na nowy, wolny od wad, w terminie uzgodnionym z Kupującym, nie krótszym niż 7 dni roboczych od daty uznania reklamacji.
18. Zgłoszenie reklamacji nie uprawnia Kupującego do wstrzymania zapłaty za dostarczone Zamówienie lub jego część ani do samodzielnego dokonywania potrąceń lub zwrotów bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.
19. Niezachowanie przez Kupującego terminów lub wymogów formalnych określonych powyżej skutkuje utratą prawa do dochodzenia roszczeń z tytułu reklamowanej niezgodności lub wady.
20. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności względem Kupującego za działania firmy kurierskiej.
21. Sprzedający nie odpowiada za szkody wynikłe z niepoprawności lub niekompletnych danych podanych przez Kupującego w trakcie składania Zamówienia a także spowodowanych przez błędne podanie danych kontaktowych lub adresu odbioru.
22. W przypadku, gdy Kupujący nie odbierze dostarczanych Produktów przy pierwszej próbie doręczenia, Sprzedający może – według własnego wyboru – wyznaczyć Kupującemu nowy termin dostawy albo odstąpić od umowy w całości lub w części, w zakresie niezrealizowanej dostawy.
23. W takim przypadku Kupujący zobowiązany jest do pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez Sprzedawcę z tytułu nieodebrania Produktów, w szczególności ponownej dostawy, magazynowania Produktów, jak również innych uzasadnionych kosztów poniesionych przez Sprzedawcę w związku z niewykonaniem przez Kupującego obowiązku odbioru.
24. Sprzedający ma prawo wstrzymać realizację Zamówień w przypadku opóźnienia Kupującego w zapłacie jakiejkolwiek należności lub powzięcia uzasadnionych wątpliwości co do jego wypłacalności.

VII. Cena i płatność

1. Sprzedający sprzedaje zamówione Produkty po cenach określonych w aktualnym cenniku obowiązującym w dniu Potwierdzenia przyjęcia Zamówienia przez Sprzedawcę (w całości lub części) do realizacji. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, wiążąca jest cena wynikająca z cennika aktualnego na dzień potwierdzenia przyjęcia Zamówienia przez Sprzedawcę.
2. Niniejsze postanowienia nie wyłączają możliwości ustalenia przez Strony w drodze odrębnej Umowy, oferty, potwierdzenia zamówienia lub innych indywidualnych uzgodnień odmiennych cen lub zasad ich ustalania.
3. W przypadku sprzeczności pierwszeństwo mają indywidualne uzgodnienia Stron.
4. Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany cennika w każdym czasie bez konieczności uzyskania zgody Kupującego. Zmiany te są dokonywane w formie dokumentowej, w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej.
5. O planowanych zmianach cennika Sprzedający poinformuje Kupującego z wyprzedzeniem co najmniej 14 Dni roboczych przed planowaną datą ich wejścia w życie.
6. Zmieniony cennik wiąże Kupującego w odniesieniu do wszystkich Zamówień potwierdzonych po dacie jego wejścia w życie.
7. Powyższe zasady nie mają zastosowania do czasowych obniżek cen w ramach promocji, akcji marketingowych lub ofert specjalnych organizowanych przez Sprzedającego – takie obniżki obowiązują wyłącznie w okresie i na warunkach określonych przez Sprzedającego. W przypadku ogłoszenia przez Sprzedającego promocji sprzedaży Produktów z zastosowaniem cen promocyjnych, obowiązują one wyłącznie w okresie i na warunkach określonych w odrębnych zasadach promocji.
8. Sprzedający zastrzega sobie prawo do oferowania kupującemu produktów na warunkach odbiegających od cennika, w szczególności po cenach niższych („Ceny specjalne”).
9. Ceny specjalne obowiązują wyłącznie w odniesieniu do konkretnych Zamówień, na które zostały przyznane, i nie stanowią podstawy do roszczeń o ich stosowanie w przyszłości ani do traktowania ich jako warunków stałych.
10. Ceny Produktów niewymienionych w cenniku są ustalane indywidualnie i przedstawiane Kupującemu przez Sprzedawcę w ofercie handlowej. Brak wcześniejszego ujęcia Produktu w cenniku nie ogranicza prawa Sprzedającego do jego oferowania i sprzedaży.
11. Ceny Produktów wskazane w cenniku, ofertach, akcjach promocyjnych oraz innych dokumentach są cenami netto wyrażonymi w złotych polskich (PLN), o ile wyraźnie nie wskazano inaczej.
12. Do cen netto doliczany jest podatek od towarów i usług (VAT) według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury. Strony mogą uzgodnić stosowanie innej waluty wyłącznie na podstawie odrębnych ustaleń w formie dokumentowej.
13. Szczegółowe warunki cenowe, w tym zasady stosowania rabatów, obniżek i ewentualnych progów zakupowych, Strony mogą określić w Umowie.
14. Zapłata ceny za Produkty dokonywana jest przez Kupującego na podstawie wystawionej faktury VAT przez Sprzedającego. Podstawą wzajemnych rozliczeń między Stronami są faktury VAT.
15. Strony niniejszej umowy oświadczają, że są płatnikami podatku od towarów i usług oraz że upoważniają niniejszym Stronę wystawiającą fakturę VAT do jej wystawienia bez podpisu odbiorcy.
16. Faktura VAT będzie zawierała dane zgodnie z przepisami prawa, w tym w szczególności z przepisami dotyczącymi podatku VAT. Każda ze Stron wyraża zgodę na otrzymywanie od drugiej Strony faktur w formie elektronicznej.
17. Wszelkie płatności będą realizowane przelewem bankowym na konto bankowe każdorazowo wskazane na fakturze.
18. W przypadku opóźnienia Kupującego w zapłacie jakiejkolwiek należności wobec Sprzedającego, wszystkie pozostałe należności Sprzedającego wobec Kupującego stają się natychmiast wymagalne.
19. W przypadku opóźnienia Kupującego w zapłacie, Sprzedający jest uprawniony do dochodzenia, obok odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, także uzasadnionych kosztów odzyskiwania należności, kosztów wezwań, obsługi prawnej, windykacji oraz innych kosztów poniesionych w związku z dochodzeniem zapłaty, w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa.
20. W przypadku dokonania przez Kupującego płatności częściowej Sprzedający ma prawo zaliczyć otrzymaną kwotę według własnego uznania, w pierwszej kolejności na koszty, następnie na odsetki, a następnie na należność główną, niezależnie od odmiennego wskazania Kupującego.
21. Kupujący nie jest uprawniony do potrącania jakichkolwiek swoich wierzytelności wobec Sprzedającego z wierzytelnościami Sprzedającego ani do wstrzymania zapłaty całości lub części ceny, chyba że Sprzedający wyrazi na to uprzednią zgodę w formie pisemnej lub dokumentowej.

VIII. Odpowiedzialność

1. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody poniesione przez Kupującego w związku z organizacją odbioru Produktów przy użyciu własnego transportu, w szczególności za szkody wynikające z oczekiwania na załadunek lub z niedostosowania się przez Kupującego do terminu odbioru wskazanego w Zamówieniu lub określonego przez Sprzedawcę.
2. Kupujący nie jest uprawniony do odstąpienia od Umowy ani do wstrzymania płatności z powodu opóźnienia w dostawie, chyba że opóźnienie przekracza 30 dni roboczych i nie zostało w jakikolwiek sposób spowodowane przez Kupującego.
3. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia, jeżeli dostawa została wstrzymana w wyniku działania lub zaniechania Kupującego, w szczególności: braku przedpłaty, braku odbioru w wyznaczonym terminie, niewskazania lub błędnego podania danych niezbędnych do realizacji dostawy
4. Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany terminu dostawy z przyczyn niezależnych od niego, w tym w szczególności z powodu Siły Wyższej, opóźnień dostawców, awarii systemów, zakłóceń transportowych lub innych zdarzeń losowych.
5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego wobec Kupującego – niezależnie od podstawy prawnej, w tym z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, czynu niedozwolonego – nie obejmuje szkód pośrednich, wtórnych, utraty danych, przestoju ani utraconych korzyści. Sprzedający ponosi odpowiedzialność wyłącznie za rzeczywistą szkodę wyrządzoną z winy umyślnej Sprzedającego.
6. Całkowita odpowiedzialność Sprzedającego wobec Kupującego, niezależnie od liczby zdarzeń i ich podstawy prawnej, jest w każdym przypadku ograniczona do: (a) rzeczywiście poniesionej szkody (z wyłączeniem utraconych korzyści); (b) kwoty stanowiącej równowartość wartości netto ostatniego Zamówienia, którego dotyczy szkoda; (c) jednak nie więcej niż limity określone w umowach indywidualnych.
7. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody, straty, koszty lub roszczenia osób trzecich wynikające z: (a) niewłaściwego użytkowania, magazynowania, transportu, montażu, dalszej odsprzedaży lub integracji Produktów przez Kupującego; (b) użycia Produktów niezgodnie z ich przeznaczeniem lub instrukcjami; (c) naruszenia przez Kupującego przepisów prawa dotyczących Produktów.
8. Kupujący zobowiązuje się, na pierwsze żądanie, do zwolnienia Sprzedającego z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu roszczeń osób trzecich, w tym kosztów obsługi prawnej, kar administracyjnych, odszkodowań lub innych obciążeń, jeżeli wynikają one z działań lub zaniechań Kupującego lub osób działających w jego imieniu.
9. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, jeżeli zostało ono spowodowane działaniem Siły Wyższej, zakłóceniami w dostawach, opóźnieniami ze strony producentów, poddostawców lub przewoźników, awariami systemów informatycznych lub logistycznych, decyzjami organów administracji, strajkami, ograniczeniami eksportowymi lub innymi zdarzeniami losowymi, na które Sprzedający nie miał wpływu.
10. Kupujący jest zobowiązany do użytkowania, przechowywania, transportu i montażu Produktów zgodnie z instrukcjami producenta, normami oraz ich przeznaczeniem. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikające z naruszenia tych zasad przez Kupującego, jego pracowników lub osoby trzecie.
11. Kupujący traci uprawnienia z tytułu odpowiedzialności Sprzedającego za wady Produktów, jeżeli: (a) nie zgłosi przewoźnikowi żądania ustalenia stanu Produktów w dniu odbioru w przypadku ubytków, uszkodzeń lub braków jawnych, (b) wady niewidoczne nie zostaną zgłoszone w terminie 3 dni od ich wykrycia, (c) reklamacja nie zostanie złożona w formie pisemnej lub elektronicznej z uwzględnieniem minimum informacji koniecznych do wskazania, określonych w pkt.VI 15 OWS.
12. Z zastrzeżeniem przepisów bezwzględnie obowiązujących prawa, Strony wyłączają w całości odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne Produktów, zgodnie z art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego. Powyższe nie ogranicza prawa Sprzedającego do dobrowolnego rozpatrywania reklamacji, o których mowa w pkt.VI 17 OWS według własnego uznania.
13. Materiały reklamowe, katalogi, opisy techniczne, próbki lub inne informacje przekazywane przez Sprzedawcę nie stanowią zapewnienia w rozumieniu art. 556¹ §2 KC.
14. Kupujący zobowiązuje się do przekazywania użytkownikom końcowym informacji o zasadach bezpiecznego i zgodnego z przeznaczeniem użytkowania Produktów, jeżeli są one przedmiotem dalszej odsprzedaży lub montażu w innych urządzeniach.

IX. Prawo własności

1. Sprzedający zastrzega sobie prawo własności Produktów aż do momentu otrzymania od Kupującego pełnej zapłaty całkowitej ceny (wraz z podatkami, odsetkami i innymi należnościami dodatkowymi). Do tego czasu Produkty pozostają wyłączną własnością Sprzedającego, nawet jeśli zostały wydane Kupującemu lub osobie działającej w jego imieniu.
2. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń dotyczących Produktów objętych zastrzeżeniem własności (w szczególności zajęcia komorniczego, egzekucji, zabezpieczenia), Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym Sprzedawcę oraz podjąć wszelkie możliwe działania w celu ochrony jego praw. W razie zaniedbania tego obowiązku, Kupujący ponosi wobec Sprzedającego pełną odpowiedzialność odszkodowawczą. Do momentu przejścia własności Produktów na Kupującego, Kupujący zobowiązany jest:
a) wskazać dokładne miejsce przechowywania Produktów,
b) umożliwić Sprzedającemu lub jego przedstawicielowi dostęp do Produktów w celu ich inspekcji lub zabezpieczenia,
c) oznaczyć Produkty w sposób widoczny jako własność Sprzedającego.
d) magazynować Produkty na własny koszt w sposób umożliwiający ich łatwą identyfikację jako własności Sprzedającego,
e) nie usuwać, nie zasłaniać ani nie modyfikować oznaczeń identyfikacyjnych lub zabezpieczeń Produktów
f) utrzymywać Produkty w należytym stanie technicznym i estetycznym oraz ubezpieczyć je na własny koszt w pełnej wartości od ryzyk zniszczenia, utraty, kradzieży lub uszkodzenia – ze wskazaniem Sprzedającego jako uprawnionego do odszkodowania z tytułu polisy.
3. Kupujący jest uprawniony do dalszej odsprzedaży Produktów objętych zastrzeżeniem własności wyłącznie w ramach prowadzonej przez siebie zwykłej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że nie pozostaje w opóźnieniu z jakąkolwiek płatnością wobec Sprzedającego.
4. Z chwilą dokonania dalszej sprzedaży Produktu Kupujący dokonuje na rzecz Sprzedającego przelewu wierzytelności przysługującej mu wobec dalszego nabywcy z tytułu zapłaty ceny za ten Produkt, do wysokości wierzytelności Sprzedającego wobec Kupującego wynikającej z umowy sprzedaży danego Produktu.
5. Kupujący pozostaje uprawniony do dochodzenia wierzytelności wobec dalszego nabywcy we własnym imieniu do czasu odwołania tego uprawnienia przez Sprzedającego. Sprzedającyjest uprawniony do odwołania tego uprawnienia w szczególności w przypadku opóźnienia Kupującego w zapłacie ceny za Produkty lub powzięcia informacji o zagrożeniu wypłacalności Kupującego. W przypadku odwołania uprawnienia, o którym mowa powyżej, Sprzedający jest uprawniony do bezpośredniego dochodzenia przelanej wierzytelności od dalszego nabywcy.
6. Na żądanie Sprzedającego Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie przekazać Sprzedającemu wszelkie informacje oraz dokumenty niezbędne do dochodzenia przelanej wierzytelności, w szczególności dane dalszego nabywcy oraz wysokość przysługującej wierzytelności.
7. Do czasu przeniesienia własności Produktów na Kupującego, Kupującemu nie wolno ustanawiać na nich jakichkolwiek zabezpieczeń, zastawów, przewłaszczeń ani dokonywać ich przewłaszczenia na zabezpieczenie.
8. Kupujący udziela Sprzedającemu, jej przedstawicielom lub pracownikom nieodwołalnego prawa wstępu do pomieszczeń, magazynów lub innych miejsc, w którym Produkty są lub mogą być składowane, w celu dokonania ich inspekcji lub w przypadku opóźnienia w płatności lub naruszenia postanowień Umowy w celu ich odzyskania, bez konieczności wcześniejszego wezwania lub postępowania sądowego.
9. W przypadku odzyskania Produktów przez Sprzedawcę, Kupujący nie jest uprawniony do żądania jakiegokolwiek odszkodowania a Sprzedający może zatrzymać Produkty lub je odsprzedać, zaliczając uzyskaną kwotę na poczet zobowiązań Kupującego.
10. W przypadku sporu co do własności Produktów Kupujący przyjmuje do wiadomości i uznaje, że domniemywa się, iż Produkty, które nie zostały w pełni opłacone, stanowią własność Sprzedającego.

X. Działanie Siły Wyższej

1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za częściowe lub całkowite niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, jeżeli to niewykonanie lub nienależyte wykonanie powstało na skutek okoliczności Siły Wyższej.
2. Strona powołująca się na okoliczności Siły Wyższej zobowiązana jest do niezwłocznego, jednakże nie później niż w ciągu 7 dni od daty wystąpienia Siły Wyższej, pisemnego zawiadomienia o tym fakcie drugiej Strony.
3.Niedotrzymanie terminów wskazanych powyżej pozbawia Stronę prawa skutecznego powoływania się na okoliczność wystąpienia Siły Wyższej.
4. W przypadku, gdy wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy będzie opóźniało się z powodu działania Siły Wyższej o okres dłuższy niż dwa miesiące licząc od dnia doręczenia zawiadomienia o jej zaistnieniu, drugiej Stronie przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy bez obowiązku wypłaty jakiegokolwiek odszkodowania lub kary umownej wynikającej z tego tytułu.

XI. Poufność

1. Kupujący zobowiązuje się do:
a) wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji Umowy, w szczególności udostępniania Informacji Poufnych wyłącznie osobom upoważnionym, w związku i w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania Umowy;
b) zachowania Informacji Poufnych w ścisłej tajemnicy, nieujawniania i nieprzekazywania osobom trzecim, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego udzielonej pod rygorem nieważności, oraz do niewykorzystywania takich informacji niezgodnie z celem niniejszej Umowy;
c) podjęcia wszelkich niezbędnych środków dla zapewnienia ochrony Informacjom Poufnym;
d) poinformowania każdej osoby, której ujawniane są Informacje Poufne, przed takim ujawnieniem, o ich poufnym charakterze i o warunkach niniejszego oświadczenia.
2. Kupujący ponosi pełną odpowiedzialność za naruszenia obowiązku poufności przez osoby, którym powierzył wykonanie Umowy.
4. Naruszenia obowiązków określonych w OWS dotyczących Informacji Poufnych nie stanowi ich ujawnienie lub wykorzystanie wyłącznie wówczas, gdy (a) dane informacje stały się publiczne w sposób niezależny od działania lub zaniechania Kupującego, (b) na mocy przepisów powszechnie obowiązującego prawa na stronie ciąży obowiązek ich ujawnienia. Jeżeli Kupujący zostanie zgodnie z prawem zobowiązany do ich ujawnienia lub jeśli osoba trzecia zwróci się do niego o ujawnienie Informacji Poufnych, niezwłocznie poinformuje on o tym Sprzedawcę zanim nastąpi ujawnienie.
5.Obowiązek zachowania poufności obowiązuje Kupującego także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, przez okres 5 lat, chyba że Informacje Poufne wcześniej utracą poufny charakter. Jeśli przepisy prawa lub odrębne ustalenia przewidują dłuższy okres ochrony, mają one zastosowanie.
6. Strony zobowiązują się do zachowania w ścisłej tajemnicy treści Umowy, w tym jej postanowień, uzgodnień oraz informacji handlowych i organizacyjnych ujawnionych w toku jej realizacji. Informacje te nie mogą być udostępniane osobom trzecim bez uprzedniej, pisemnej zgody Sprzedającego, z wyjątkiem przypadków przewidzianych przepisami prawa. Obowiązek ten obowiązuje zarówno w trakcie trwania Umowy, jak i przez okres 5 lat od jej zakończenia.
7. Każda ze Stron odpowiada również za zachowanie w tajemnicy Poufnych Informacji przez osoby, którym wykonanie swoich obowiązków powierzyła.
8. Informacje Poufne stanowią wyłączną własność Sprzedającego oraz stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego.

XII. Ochrona danych osobowych

1. Administratorem danych osobowych Kupujących (którzy zawierają Umowę działając jako osoba fizyczna, z której działalnością gospodarczą ta Umowa jest bezpośrednio związana i posiada dla niej charakter zawodowy, wynikający w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez nią działalności gospodarczej) osób reprezentujących Kupującego, osób uprawnionych do odbioru zamówienia, pracowników lub współpracowników Kupującego wskazanych do kontaktu w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy jest Sprzedający to jest OSRAM sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 94, 00-807 Warszawa, z którym można się skontaktować pisemnie na adres siedziby lub mailowo biuro.pl@osram.pl
2. Dane osobowe są przetwarzane w celu:
a. obsługi i realizacji złożonego zamówienia – podstawą prawną przetwarzania jest niezbędność przetwarzania do wykonania Umowy (art. 6 ust. 1 lit b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, zwanego dalej: RODO);
b. realizacji obowiązków ustawowych ciążących na Administratorze, wynikających w szczególności z przepisów podatkowych i przepisów o rachunkowości – podstawą prawną przetwarzania jest obowiązek prawny (art. 6 ust. 1 lit c RODO);
c. analitycznych i statystycznych – podstawą prawną przetwarzania jest uzasadniony interes Administratora (art. 6 ust. 1 lit f RODO) polegający na prowadzeniu analiz aktywności Użytkowników w Serwisie, a także ich preferencji zakupowych w celu doskonalenia stosowanych funkcjonalności;
d. obsługi reklamacji - podstawą prawną przetwarzania jest prawnie uzasadniony interes Administratora (art. 6 ust. 1 lit f RODO) polegający na konieczności rozpatrywania zgłoszonych reklamacji;
e. ewentualnego ustalenia i dochodzenia roszczeń lub obrony przed nimi – podstawą prawną przetwarzania jest prawnie uzasadniony interes Administratora (art. 6 ust. 1 lit f RODO) polegający na ochronie jego praw.
3. W związku z obsługą złożonego zamówienia dane osobowe są przekazywane podmiotom świadczącym na rzecz Administratora usługi związane z realizacją ww. celów, w tym przede wszystkim przewoźnikom, dostawcom systemów informatycznych, podmiotom świadczącym usługi prawne.
4. Dane osobowe będą przetwarzane przez okres obsługi zamówienia, ewentualnych reklamacji oraz realizacji obowiązków rachunkowo - podatkowych. Okres przetwarzania może zostać każdorazowo przedłużony o okres przedawnienia roszczeń, jeżeli przetwarzanie danych osobowych będzie niezbędne dla ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed takimi roszczeniami przez Administratora.
5. Dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym również profilowaniu, jak również nie są przekazywane do państwa trzeciego ani do organizacji międzynarodowych.
6. Podmiotom danych przysługuje – w zależności od podstawy prawnej przetwarzania ich danych - prawo dostępu do treści danych, żądania ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu względem przetwarzania danych.
7. Podmiotom danych przysługuje także prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO.
8. Podanie danych jest dobrowolne, ale ich niepodanie może skutkować brakiem możliwości skutecznego złożenia zamówienia i jego obsługi przez Administratora.

XIII. Kontrola eksportu

1. Jeżeli Kupujący przekazuje osobie trzeciej Produkty (produkty, oprogramowanie, technologię) dostarczone przez Sprzedającego lub prace i usługi wykonane przez Sprzedającego, Kupujący zobowiązany jest do przestrzegania wszystkich mających zastosowanie krajowych i międzynarodowych przepisów dotyczących kontroli (re)eksportu, w tym w szczególności przepisów Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Chińskiej Republiki Ludowej oraz Organizacji Narodów Zjednoczonych.
2. W szczególności Kupujący zobowiązany jest do sprawdzenia i zapewnienia, przy zastosowaniu odpowiednich środków, że: (a) nie dojdzie do naruszenia obowiązującego embarga (w szczególności nałożonego przez Stany Zjednoczone Ameryki) poprzez takie przekazanie, pośrednictwo w zawieraniu umów dotyczących tych Produktów, prac i usług lub poprzez udostępnienie innych zasobów ekonomicznych w związku z tymi Produktami, pracami i usługami, z uwzględnieniem ograniczeń w działalności krajowej oraz zakazów obchodzenia tych embarg; (b) Produkty, prace i usługi nie są przeznaczone do wykorzystania w związku z uzbrojeniem, technologią jądrową lub bronią, jeżeli i w zakresie, w jakim takie wykorzystanie podlega zakazowi lub wymaga zezwolenia, chyba że wymagane zezwolenie zostało udzielone; (c) uwzględniane są regulacje wszystkich właściwych list sankcyjnych (w tym w szczególności list sankcyjnych Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz Chińskiej Republiki Ludowej) dotyczące obrotu z podmiotami, osobami i organizacjami w nich wymienionymi.
3. Kupujący potwierdza, że żadne Produkty dostarczone lub udostępnione przez Sprzedającego, które podlegają art. 12g Rozporządzenia Rady (UE) 833/2014 oraz art. 8g Rozporządzenia Rady (WE) 765/2006, nie będą reeksportowane do Rosji ani Białorusi ani wykorzystywane w Rosji lub na Białorusi.
4. W przypadku naruszenia tego obowiązku Sprzedający ma prawo rozwiązać Umowę z ważnej przyczyny ze skutkiem natychmiastowym, nie jest zobowiązany do wykonywania swoich zobowiązań umownych oraz jest ponadto prawnie zobowiązany do poinformowania właściwego organu.
5. Jeżeli jest to wymagane w celu umożliwienia organom lub Sprzedającemu przeprowadzenia kontroli eksportowej, Kupujący, na żądanie Sprzedającego, niezwłocznie przekaże Sprzedającemu wszelkie informacje dotyczące konkretnego odbiorcy końcowego, miejsca przeznaczenia oraz zamierzonego sposobu wykorzystania Produktów, prac i usług dostarczonych przez Sprzedającego, jak również wszelkich istniejących ograniczeń w zakresie kontroli eksportu.
6. Kupujący zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności oraz zabezpieczy ją przed wszelkimi roszczeniami, postępowaniami, działaniami, grzywnami, stratami, kosztami i szkodami wynikającymi z lub pozostającymi w związku z naruszeniem przez Kupującego przepisów dotyczących kontroli eksportu oraz zrekompensuje Sprzedającemu wszelkie wynikające z tego straty i wydatki.
7. Żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do wykonania niniejszej Umowy ani jakiegokolwiek Zamówienia złożonego na jej podstawie, jeżeli wykonanie takie jest uniemożliwione z powodu przeszkód wynikających z krajowych lub międzynarodowych przepisów dotyczących handlu zagranicznego lub wymogów celnych, embarg lub innych sankcji.

XIV. Postanowienia końcowe

1. OWS stanowią integralną część Umowy zawieranej przez Sprzedawcę z Kupującym, chyba że Strony wyraźnie postanowią inaczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku sprzeczności między postanowieniami Umowy indywidualnej a OWS, pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.
2. Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany OWS w każdym czasie. Aktualna wersja OWS jest publikowana na stronie internetowej Sprzedającego. Zmienione OWS wchodzą w życie z dniem ich publikacji. Do Zamówień złożonych przed dniem wejścia w życie zmienionych OWS stosuje się postanowienia OWS obowiązujące w chwili złożenia Zamówienia.
3. Kupujący zobowiązuje się do prowadzenia działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności w zakresie:
a. przepisów dotyczących obrotu Produktami (w tym przepisów dotyczących bezpieczeństwa produktów, oznaczeń CE, zgodności z normami UE lub lokalnymi przepisami sanitarnymi, technicznymi i handlowymi),
b. przepisów prawa pracy, ochrony środowiska, ochrony danych osobowych oraz ochrony praw konsumentów – jeżeli mają zastosowanie,
c. przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu korupcji.
4. Kupujący zobowiązuje się do prowadzenia działalności w sposób rzetelny, uczciwy i etyczny, zgodnie z powszechnie przyjętymi standardami etyki w biznesie, w tym do:
a) unikania jakichkolwiek praktyk mogących stanowić czyn nieuczciwej konkurencji lub naruszenie dobrych obyczajów,
b) powstrzymywania się od stosowania wobec Kupujący, kontrahentów i pracowników jakiejkolwiek formy dyskryminacji, nacisku, szantażu, korupcji lub niezgodnej z prawem presji,
c) działania z poszanowaniem praw człowieka, zasad uczciwego handlu oraz odpowiedzialności społecznej i środowiskowej.
5. Kupujący zapewnia, że w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy:
a) nie oferuje, nie przyjmuje i nie przekazuje żadnych korzyści majątkowych lub osobistych w zamian za jakiekolwiek działanie lub zaniechanie,
b) nie współpracuje z osobami ani podmiotami znajdującymi się na listach sankcyjnych lub objętych ograniczeniami handlowymi,
c) posiada i utrzymuje wewnętrzne procedury zapobiegające nadużyciom oraz zapewniające zgodność z powyższymi obowiązkami.
6. W przypadku naruszenia przez Kupującego któregokolwiek z obowiązków wskazanych powyżej w pkt. XIV. 3-5 OWS, Sprzedający ma prawo do natychmiastowego rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia oraz do żądania naprawienia szkody wynikłej z takiego naruszenia.
7. Sprzedający ma prawo żądać od Kupującego dokumentów, oświadczeń i informacji potwierdzających zgodność działań Kupującego z Umową, OWS, przepisami o kontroli eksportu, sankcjach, przeciwdziałaniu korupcji, AML oraz bezpieczeństwie produktów. W razie odmowy ich przedstawienia Sprzedający może wstrzymać realizację Zamówień albo rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym.
8. Do wszelkich stosunków prawnych wynikających z OWS oraz Umowy zastosowanie ma prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym OWS mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne właściwe przepisy prawa polskiego.
9. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub OWS będą rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedającego.
10. W razie sporu pomiędzy Stronami w związku z wykonywaniem Umowy wyłącza się możliwość zastosowania prawa zatrzymania przez Kupującego wobec Produktów należących do Sprzedającego.
11. Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadamiania Sprzedającego o wszelkich zmianach adresów do doręczeń, upoważnień, pełnomocnictw, pod rygorem uznania za ważną korespondencji oraz realizacji Zamówień złożonych przez dotychczasowo umocowane lub upoważnione osoby i uznania za skuteczne doręczenia pod ostatni wskazany adres.
12. Korespondencję wysłaną na ostatnio wskazany przez Kupującego adres e-mail uważa się za skutecznie doręczoną z chwilą jej wysłania, chyba że Strona wysyłająca otrzyma komunikat o trwałym braku możliwości doręczenia wiadomości.
13. Kupujący nie jest uprawniony do przeniesienia na osobę trzecią jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy albo OWS bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego pod rygorem nieważności.
14. Kupującemu nie przysługuje wobec Sprzedającemu prawo zatrzymania rzeczy ani jakiekolwiek inne uprawnienie do wstrzymania ich wydania lub zwrotu, także w przypadku zgłoszenia przez Kupującego jakichkolwiek roszczeń wynikających z Umowy lub pozostających z nią w związku. Jeżeli którekolwiek z postanowień OWS zostaną uznane za nieważne lub bezskuteczne, nie wpłynie to na ważność pozostałych postanowień OWS. W miejsce nieważnego postanowienia stosuje się przepis prawa najbliższy celowi gospodarczemu i prawnemu zamierzonemu przez Strony.